為進一步規(guī)范上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”行為，提升治理水平，中國證監(jiān)會近日修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》，并于25日向社會公開征求意見。這是上市公司治理制度的又一次升級。

新規(guī)著重健全對董事、高級管理人員的全鏈條管理制度，進一步規(guī)范控股股東、實際控制人行為，強化責(zé)任綁定與行為約束，為提升上市公司治理水平夯實制度根基。

聚焦核心環(huán)節(jié) 完善上市公司治理規(guī)則

據(jù)了解，本次《上市公司治理準(zhǔn)則》的修訂聚焦上市公司治理諸多核心環(huán)節(jié)，回應(yīng)市場關(guān)切，持續(xù)升級完善上市公司治理規(guī)則。

——完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。新規(guī)明確了董事、高級管理人員的任職資格，同時強化了董事會提名委員會的審核責(zé)任。在董事、高級管理人員履職規(guī)范上，新規(guī)強化了他們從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。新規(guī)還強化了對董事、高級管理人員離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責(zé)追償作出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。

——健全上市公司激勵約束機制。新規(guī)要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。同時，規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。新規(guī)還要求上市公司完善董事、高級管理人員薪酬支付機制，通過止付追索、遞延支付等安排，進一步實現(xiàn)利益綁定。

——規(guī)范控股股東、實際控制人行為。新規(guī)嚴(yán)格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求。進一步加強對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。

此外，修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》還進一步與現(xiàn)行法律法規(guī)進行銜接。即根據(jù)證券法完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)上市公司獨立董事管理辦法，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)上市公司信息披露管理辦法，完善自愿性信息披露等規(guī)定。

抓住“關(guān)鍵少數(shù)” 健全激勵約束機制

良好的公司治理是企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展的基石。作為上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的控股股東、實控人、董事高管等，理應(yīng)在上市公司經(jīng)營發(fā)展、治理運行中勤勉盡責(zé)，切實維護公司和中小股東利益。

《上市公司治理準(zhǔn)則》本次修訂堅持問題導(dǎo)向，圍繞“關(guān)鍵少數(shù)”作出針對性制度安排，有利于促進董事、高級管理人員履職盡責(zé)，規(guī)范控股股東、實際控制人的行為。

針對市場對上市公司治理反映集中的問題，新規(guī)傳遞出完善對“關(guān)鍵少數(shù)”全流程監(jiān)管的鮮明信號。

例如，此前個別公司的董事、高級管理人員被證監(jiān)會采取身份類市場禁入措施，仍在公司任職、發(fā)表不恰當(dāng)意見；個別公司對董事、高級管理人員的資格把關(guān)不嚴(yán)，聘請不誠信的人擔(dān)任管理人員；個別公司董事、高級管理人員提前辭職，企圖規(guī)避責(zé)任。針對這類問題，新規(guī)均作出相應(yīng)監(jiān)管安排。

修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》針對性完善了對董事、高級管理人員“任職—履職—離職”的全周期、全流程管理，督促其主動扛起推動提升上市公司質(zhì)量的責(zé)任、改善公司內(nèi)控水平和經(jīng)營管理效率的責(zé)任，提升投資者對上市公司的信心。

除此之外，本次修訂更加突出對董事、高級管理人員的激勵和約束，進一步細化了相關(guān)規(guī)定，核心是督促上市公司建立科學(xué)合理、激勵和約束并舉、內(nèi)部決策程序規(guī)范、與公司發(fā)展相適應(yīng)的薪酬制度，既鼓勵董事、高級管理人員經(jīng)營好公司、積極為公司創(chuàng)造價值，又約束防范董事、高級管理人員濫用職權(quán)、不顧公司利益謀取個人私利等不當(dāng)行為。

新規(guī)要求上市公司通過內(nèi)部規(guī)范的決策、約束機制，統(tǒng)籌管理好高管薪酬。同時，確立薪酬與業(yè)績匹配的基本原則，綁定高管個人利益和公司利益，激發(fā)高管實現(xiàn)公司利益最大化的積極性。在經(jīng)營過程中，如上市公司業(yè)績因報表追溯調(diào)整而未實現(xiàn)，高管應(yīng)當(dāng)退還多發(fā)的薪酬。另一方面，如公司實施造假、違規(guī)擔(dān)保、占用等重大違法違規(guī)行為，負有責(zé)任的董事、高級管理人員也應(yīng)退回薪酬，切實承擔(dān)責(zé)任。

針對控股股東、實際控制人，本次修訂進一步加強規(guī)范同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等可能損害上市公司利益的行為，對于我國股權(quán)較為集中的上市公司而言，有利于完善治理機制、維護上市公司獨立性。

治理水平進階

進一步釋放上市公司發(fā)展動能

不少市場人士認為，近年來，上市公司治理監(jiān)管規(guī)則不斷優(yōu)化完善。中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，對完善公司治理也提出要求。本次《上市公司治理準(zhǔn)則》的修訂，有利于上市公司治理水平進階，將更好釋放上市公司高質(zhì)量發(fā)展動能。

對于資本市場而言，高質(zhì)量的上市公司是市場穩(wěn)健發(fā)展的基石。近年來，一系列提高上市公司治理水平的改革“平穩(wěn)上路”。

2023年公司法修訂，完善了公司治理架構(gòu)，強調(diào)控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任；

獨立董事制度改革意見落地，證監(jiān)會督促獨立董事積極履職，發(fā)揮監(jiān)督作用；

新“國九條”以及“1+N”政策文件對加強公司治理監(jiān)管作出了明確部署；

今年初，證監(jiān)會完成對《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》的修訂，為上市公司落實公司法提供了指引……

隨著改革的深入，市場各方感受到，因公司治理缺陷、內(nèi)部制衡失效導(dǎo)致的財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為被嚴(yán)厲打擊，投資者利益得到保護。上市公司規(guī)范運作水平有所提升，治理的內(nèi)生動力進一步增強，獨立董事履職呈現(xiàn)積極變化。

與此同時，上市公司回報投資者的意識顯著增強。2024年，全市場分紅達到2.4萬億元，實施股份回購近1500億元，均創(chuàng)歷史新高。

在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》的落地實施，將進一步健全上市公司激勵約束機制，推動“關(guān)鍵少數(shù)”歸位盡責(zé)、保障治理機制有效運轉(zhuǎn)，從而推動上市公司治理水平持續(xù)提升。

（來源：新華社 作者：劉慧、劉羽佳）