部分創(chuàng)投機(jī)構(gòu)參股或控股A股公司案例 　　

郭晨凱 制圖

創(chuàng)投資本收“殼”熱情高漲。*ST東晶6月5日公告，公司股東上海創(chuàng)銳、思通卓志等與無(wú)錫浩天一意投資有限公司（下稱“無(wú)錫浩天一意”）簽署了《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄。交易完成后，無(wú)錫浩天一意將控制公司29.99%的股份，成為控股股東，朱海飛將成為新的實(shí)際控制人。

值得注意的是，無(wú)錫浩天一意于2025年5月8日剛剛成立，其法定代表人和大股東朱海飛同時(shí)也是無(wú)錫拓海投資的創(chuàng)始人，后者管理基金規(guī)模在100億元以上。

類似案例在近期屢見(jiàn)。5月23日，天邁科技易主事項(xiàng)有了新進(jìn)展，啟明創(chuàng)投實(shí)控人鄺子平將“上位”成為實(shí)控人。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)通過(guò)控股上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或成為未來(lái)創(chuàng)投退出的新路徑之一。

創(chuàng)投機(jī)構(gòu)頻繁收購(gòu)上市公司

2024年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，明確提出支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司。此后，一級(jí)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)加快布局，頻頻入主上市公司。

2024年11月，資本大咖龔虹嘉通過(guò)深圳嘉道參與*ST開(kāi)元重整。*ST開(kāi)元、臨時(shí)管理人與重整投資人簽署重整投資協(xié)議，深圳嘉道指定的產(chǎn)業(yè)投資人擬持有重整后上市公司總股本29.99%的股份。重整完成后，實(shí)控人可能變?yōu)辇徍缂畏驄D。2025年5月，*ST長(zhǎng)藥和臨時(shí)管理人分別與6家產(chǎn)業(yè)投資人或財(cái)務(wù)投資人簽署了重整投資協(xié)議，重整完成后，龔虹嘉執(zhí)掌的嘉道博文將成為上市公司控股股東。

2025年3月，梅花創(chuàng)投創(chuàng)始人吳世春以1.5億元競(jìng)得ST路通1487.5萬(wàn)股，占比為7.44%，躍升為第一大股東。2025年1月，吳世春還通過(guò)共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）受讓夢(mèng)潔股份10.65%的股份，成為夢(mèng)潔股份第二大股東。

一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)是收購(gòu)的核心邏輯。業(yè)內(nèi)人士分析，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在控股上市公司后，向其注入所投項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)，可以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。這一過(guò)程不僅能讓資金快速回籠，提高資金的流動(dòng)性，還能將閑置資金投入新的項(xiàng)目，提升資金的利用效率。此外，控股上市公司還能增強(qiáng)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在產(chǎn)業(yè)鏈中的話語(yǔ)權(quán)，提升其品牌影響力和市場(chǎng)地位。

從創(chuàng)投機(jī)構(gòu)收購(gòu)標(biāo)的看，普遍是小市值公司，如*ST東晶、*ST開(kāi)元、*ST長(zhǎng)藥的市值均不到20億元；啟明創(chuàng)投通過(guò)蘇州啟辰以4.52億元的價(jià)格協(xié)議收購(gòu)天邁科技26.10%股份，對(duì)應(yīng)市值為17.32億元。

上述業(yè)內(nèi)人士表示，近幾年，殼公司市值縮水，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)僅需投入較少資金就能實(shí)現(xiàn)控盤，便于后續(xù)“裝入”資產(chǎn)，是低成本進(jìn)入資本市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)選擇。

邏輯“迭代”挑戰(zhàn)仍在

事實(shí)上，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)參股或控股A股上市公司的案例并不鮮見(jiàn)，但從過(guò)往案例看并不是很成功。如“杠桿收購(gòu)天王”KKR間接謀求華誼嘉信控制權(quán)，PE機(jī)構(gòu)鼎暉投資擬成為新大洲A第一大股東的控股股東，最后均以失敗告終。

“并購(gòu)后的資產(chǎn)整合仍是個(gè)大問(wèn)題，且少數(shù)并購(gòu)案例動(dòng)機(jī)不純，炒股價(jià)痕跡明顯，合規(guī)性受監(jiān)管關(guān)注。”資深投行人士分析，盡管當(dāng)下政策鼓勵(lì)，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在并購(gòu)整合過(guò)程仍面臨多重困境。

首先，整合運(yùn)營(yíng)是決定并購(gòu)成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。多數(shù)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的掌舵者來(lái)自券商、基金等行業(yè)，或者是會(huì)計(jì)師、律師出身，雖然在交易設(shè)計(jì)上駕輕就熟，但對(duì)于并購(gòu)后的整合實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)相對(duì)不足。如整合不力，可能導(dǎo)致上市公司運(yùn)營(yíng)效率下降，甚至引發(fā)內(nèi)部矛盾和糾紛，影響公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

其次，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的控股權(quán)穩(wěn)定性存疑。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)通常通過(guò)契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等收購(gòu)上市公司，但這類產(chǎn)品存在到期兌付、份額轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，可能會(huì)對(duì)投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性造成影響。此外投資人結(jié)構(gòu)復(fù)雜，存在多層嵌套的情況，使得真實(shí)利益主體難以穿透核查。

最后，知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的入局可在一定程度上提升市場(chǎng)對(duì)上市公司的預(yù)期和信心，推動(dòng)股價(jià)上漲，進(jìn)而提升公司的估值水平，但也可能帶來(lái)一些潛在問(wèn)題。過(guò)往案例中，個(gè)別創(chuàng)投機(jī)構(gòu)與公司高管存在炒作股價(jià)的情況，從而引發(fā)監(jiān)管部門的介入。

“在當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境下，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)入主上市公司的邏輯和以往已然不同，產(chǎn)業(yè)整合成為導(dǎo)向，有優(yōu)質(zhì)標(biāo)的是關(guān)鍵。”資深投行人士表示，在實(shí)操層面，并購(gòu)整合如何落地并獲得市場(chǎng)和監(jiān)管認(rèn)同，仍需探索和觀察。

有業(yè)內(nèi)人士提醒，對(duì)于普通投資者而言，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)選擇的標(biāo)的多是小公司甚至是存在退市風(fēng)險(xiǎn)的*ST公司，投資者應(yīng)理性看待“明星光環(huán)”，避免盲目跟風(fēng)。

（來(lái)源：上海證券報(bào)）