本網(wǎng)訊（記者 畢華章）重組后的券商巨頭國泰海通，其一舉一動(dòng)都備受市場關(guān)注。近日，國泰海通在披露的年度股東大會(huì)信息中披露，該公司提交了擬撤銷公司監(jiān)事會(huì)的議案，待股東大會(huì)通過即可實(shí)施。

這也意味著，一個(gè)月前由五大國有銀行集體宣布不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)的浪潮，已經(jīng)延伸至券商行業(yè)。

由銀行延伸至券商

國泰海通表示，該公司第六屆監(jiān)事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及證監(jiān)會(huì)修訂后的《上市公司章程指引》等要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，該公司不再設(shè)監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事，《國泰海通證券股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等監(jiān)事會(huì)相關(guān)制度相應(yīng)廢止。

不僅如此，財(cái)信證券、國元證券、國聯(lián)民生證券以及華鑫證券（母公司華鑫股份披露公告）等多家券商也已經(jīng)發(fā)布公告，宣布取消監(jiān)事會(huì)。

4月29日，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行五家國有大行，以及兩家股份制銀行招商銀行、華夏銀行，也紛紛發(fā)布公告，將撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

例如，以五大行中交通銀行彼時(shí)披露的信息來看，該公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)的議案》，同意將該議案提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。6名獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見是“同意”；會(huì)議的表決情況是，同意18票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

再如招商銀行，該公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)的議案》，將不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)。接下來，將由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)；在董事會(huì)設(shè)置職工董事，并相應(yīng)修訂章程；此屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期屆滿后不再換屆。

從銀行業(yè)到證券業(yè)，兩大金融市場的參與主體陸續(xù)推進(jìn)，進(jìn)入公司治理的新階段。

2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式生效，其中規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

同年12月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的相關(guān)通知也明確提到，金融機(jī)構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

今年3月下旬，為貫徹落實(shí)新《公司法》，證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司章程指引》。本次修訂提到，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

公司治理開啟新模式

過去一段時(shí)間以來，國內(nèi)的公司治理體系中，很重要的模式之一是“三會(huì)一層”，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)、管理層；有時(shí)也會(huì)以更為精簡的“董監(jiān)高”來概括。無論是哪一類稱呼，監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)都是其中的一大元素。

此次撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)的舉措，與以往相比，可謂開啟了公司治理的新模式。

陜西樹理律師事務(wù)所主任律師任向玲在接受記者采訪時(shí)表示，首先應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)和由董事組成的審計(jì)委員會(huì)的區(qū)別。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。而審計(jì)委員會(huì)一般的職能定位則是承擔(dān)特定事項(xiàng)的審計(jì)監(jiān)督工作。

她認(rèn)為，兩者都具有監(jiān)督作用，但不同的是，監(jiān)事會(huì)相對(duì)于董事會(huì)而言屬于外部監(jiān)督，而由董事組成的審計(jì)委員會(huì)是置于董事會(huì)之下，屬于董事會(huì)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，是內(nèi)嵌在公司經(jīng)營管理決策中的監(jiān)督，屬于內(nèi)部監(jiān)督。

“這次撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)，響應(yīng)了新《公司法》和金融監(jiān)管改革的要求，推動(dòng)公司治理體系向更高效、靈活的方向轉(zhuǎn)型?！比蜗蛄岱Q。

她表示，這項(xiàng)新改革首先由國有大行推進(jìn)，意味深長。國有大行采取這一新規(guī)，能夠更好地貫徹落實(shí)搞好資本市場、簡化治理層級(jí)、加快兩大政策工具落地、加快經(jīng)濟(jì)內(nèi)循環(huán)等經(jīng)濟(jì)發(fā)展方針。

同時(shí)，任向玲也提醒，任何好的公司治理制度都需依靠人員去落實(shí)，需警惕個(gè)別董事會(huì)出現(xiàn)權(quán)力過度集中，對(duì)中小股東權(quán)益帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，她建議，“至于如何在一定程度上規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，我們的觀點(diǎn)是可以對(duì)審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整，審計(jì)委員會(huì)成員可以由外部董事、職工代表、股東等多種身份的人員構(gòu)成，這樣既能起到監(jiān)督作用，也能最大程度保障公司股東及職工的根本利益?！?/p>