為貫徹落實(shí)新“國九條”關(guān)于活躍并購重組市場以及“并購六條”關(guān)于提高并購重組審核效率等要求，配套《中華人民共和國公司法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，近日，北京證券交易所對《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》和《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》進(jìn)行了修訂，自發(fā)布之日起施行。

此次修訂引入了“小額快速”審核機(jī)制和重組簡易審核程序，并對股份對價(jià)分期支付機(jī)制進(jìn)行了細(xì)化明確。相關(guān)機(jī)制的引入，有效落實(shí)了新“國九條”和“并購六條”的政策要求，豐富了創(chuàng)新型中小企業(yè)的并購重組工具儲(chǔ)備。

提升審核效率

提高審核效率是“并購六條”政策措施的一個(gè)重要方面。修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》指出，新設(shè)重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

北交所上市公司以中小企業(yè)為主，并購能力與大市值企業(yè)有所差異，所實(shí)施的交易也普遍較小。對于中小企業(yè)而言，市場機(jī)會(huì)的把握尤為重要，對審核效率的需求也更為迫切。因而，設(shè)置“小額快速”審核機(jī)制有利于滿足這類交易的需求。

同時(shí)，隨著北交所市場的發(fā)展，細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)逐漸脫穎而出，市值規(guī)模超百億的公司數(shù)量逐漸增多，經(jīng)過北交所信息披露工作評價(jià)機(jī)制的進(jìn)一步篩選后，北交所企業(yè)中的“優(yōu)等生”也將能夠滿足簡易審核程序的要求，用好這個(gè)高效重組審核機(jī)制。

新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》也對分期發(fā)行機(jī)制進(jìn)行了明確規(guī)定，其表示要建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個(gè)月。

北交所此次進(jìn)行配套規(guī)則修訂。據(jù)了解，股份對價(jià)分期支付是一種風(fēng)險(xiǎn)對沖機(jī)制，主要是用來對沖交易價(jià)格不確定性，是從支付的環(huán)節(jié)降低交易風(fēng)險(xiǎn)、解決估值變動(dòng)、提高交易便利性的手段。對于中小企業(yè)而言，對風(fēng)險(xiǎn)的敏感度相對較高，分期支付更有利于降低交易風(fēng)險(xiǎn)，提升交易的靈活度。

并購重組需求逐漸顯現(xiàn)

隨著北交所市場的不斷發(fā)展，優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續(xù)上市，二級市場穩(wěn)步向好，上市公司并購重組需求將逐漸顯現(xiàn)。

據(jù)了解，目前已有3家公司完成重大資產(chǎn)重組，1家公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，多家公司通過產(chǎn)業(yè)并購獲取關(guān)鍵資源，尋求第二增長曲線。

例如，紙質(zhì)包裝企業(yè)佳合科技積極走出去，收購越南同行業(yè)紙制品企業(yè)股權(quán)，助力搶占東南亞市場機(jī)遇，去年凈利潤增長64.07%。

今年2月，旭杰科技收購中新旭德新能源（蘇州）有限公司47%股權(quán)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目實(shí)施完成，將助力旭杰科技完善光伏新能源板塊產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現(xiàn)電站開發(fā)、EPC施工、電站運(yùn)營及銷售等業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，是旭杰科技跨行業(yè)進(jìn)入光伏新能源領(lǐng)域打造“第二成長曲線”的重要里程碑。

5月16日晚，北交所上市公司五新隧裝發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組議案獲全票通過。公司重大資產(chǎn)重組草案顯示，擬以26.5億元價(jià)格收購興中科技、五新重工兩家專精特新“小巨人”企業(yè)100%股權(quán)。同時(shí)公司擬募集配套資金不超過1億元。

公告顯示，五新重工主營港口物流智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有特種設(shè)備起重機(jī)械制造A級生產(chǎn)許可證和鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包貳級資質(zhì)。興中科技為五新科技的控股平臺，五新科技是交通基建專用設(shè)備與系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。

五新隧裝的重組也是“并購六條”發(fā)布后北交所首單定增并購重組項(xiàng)目。申萬宏源專精特新首席分析師劉靖認(rèn)為，該案例充分體現(xiàn)了北交所對于“并購六條”的響應(yīng)，五新隧裝并購的資產(chǎn)是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，符合新質(zhì)生產(chǎn)力方向，同時(shí)五新隧裝的收購加大了產(chǎn)業(yè)整合力度，有利于提升公司在機(jī)械裝備行業(yè)中的整體實(shí)力。

持續(xù)優(yōu)化市場機(jī)制

開源證券認(rèn)為，對于處于成長期的北交所公司來說，并購可以幫助其快速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化和優(yōu)化，通過收購具有互補(bǔ)性的業(yè)務(wù)，企業(yè)能夠增強(qiáng)自身的核心競爭力。對于尋求進(jìn)入新興行業(yè)或市場的企業(yè)，并購是一種高效的途徑，能夠幫助企業(yè)快速站穩(wěn)腳跟，抓住行業(yè)發(fā)展的先機(jī)。

業(yè)內(nèi)人士表示，北交所本次針對相關(guān)規(guī)則的修訂，有效拓展了北交所并購重組市場未來發(fā)展的制度空間。未來，不同類型企業(yè)都將能夠找到適合自己需求的高效并購重組工具：“大而優(yōu)”的頭部上市公司能夠通過適用重組簡易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司能夠通過“小額快速”審核機(jī)制，買到合適的資產(chǎn)；分期支付機(jī)制更是有效應(yīng)對交易不確定性、從支付的環(huán)節(jié)降低交易風(fēng)險(xiǎn)解決估值變動(dòng)的手段。通過并購重組制度市場化改革，北交所優(yōu)質(zhì)上市公司將更有效利用并購重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

北交所方面表示，下一步，將在穩(wěn)起步的基礎(chǔ)上，繼續(xù)深入貫徹落實(shí)新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，持續(xù)優(yōu)化市場機(jī)制，激發(fā)市場活力，積極服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價(jià)值。

同時(shí)，北交所也將積極防范風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格把好監(jiān)管審核的關(guān)口，避免炒作、“忽悠式”重組或借重組實(shí)施利益輸送、操縱市場等行為，維護(hù)好市場秩序。

（來源：中國證券報(bào)）