近年來，隨著商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，其金融產(chǎn)品“貨架”上有大量接受合作金融機構(gòu)委托、代理銷售的理財、保險、公募基金、信托計劃等產(chǎn)品。為了讓人們在金融領(lǐng)域放心消費，金融監(jiān)管總局3月21日發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《辦法》），對商業(yè)銀行代理銷售行為提出了更高、更具體的合規(guī)要求，進一步加強代銷業(yè)務(wù)監(jiān)管，督促商業(yè)銀行審慎經(jīng)營、強化風險管理，提升金融消費者獲得感和滿意度?！掇k法》于2025年10月1日起施行。

推動代理銷售市場走向規(guī)范化

當前，在商業(yè)銀行琳瑯滿目的金融產(chǎn)品“貨架”上，代銷產(chǎn)品的數(shù)量、種類、客戶覆蓋面日益提升。然而，代銷業(yè)務(wù)在為企業(yè)和居民提供多元化投資選擇的同時，部分機構(gòu)也存在銷售誤導、夸大宣傳、適當性管理不到位等情形。

“《辦法》對代理銷售市場存在的風險和問題進行了全面審視，并在此基礎(chǔ)上建立了一套切實可行的規(guī)范體系，是金融監(jiān)管領(lǐng)域的一項重大舉措。”上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛表示。

《辦法》共分八章54條，包括代銷業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度、合作機構(gòu)管理、代銷產(chǎn)品準入管理、銷售管理、代銷產(chǎn)品存續(xù)期管理等內(nèi)容，對代銷業(yè)務(wù)進行了“售前、售中、售后”的全流程規(guī)范。

招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼表示，《辦法》要求銀行在售前環(huán)節(jié)要把好“準入關(guān)”，明確了合作機構(gòu)管理和產(chǎn)品準入管理；在售中環(huán)節(jié)要加強銷售管理，不得通過外包業(yè)務(wù)流程等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務(wù)；售后也不能“一賣了之”，而是要加強產(chǎn)品存續(xù)期管理，并督促合作機構(gòu)履行主動管理責任。

準入是代銷業(yè)務(wù)的“首道關(guān)口”。業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》從強化風險控制的角度，督促商業(yè)銀行嚴格篩選合作機構(gòu)、審慎準入代銷產(chǎn)品，總體提出了更為嚴格的要求。

其中，在合作機構(gòu)管理方面，《辦法》從準入要求、退出機制、代銷協(xié)議的簽訂程序和內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易管理、責任歸屬等方面，強化商業(yè)銀行對合作機構(gòu)的管理責任；在代銷產(chǎn)品準入管理方面，《辦法》明確，商業(yè)銀行只能接受持有金融牌照的金融機構(gòu)委托，代銷其依法發(fā)行的金融產(chǎn)品。

在售中環(huán)節(jié)，《辦法》要求商業(yè)銀行加強銷售管理，規(guī)范銷售行為和銷售渠道：一是明確提出商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全代理銷售全流程監(jiān)測和管理機制；二是明確對代銷產(chǎn)品展示排序的要求；三是完善適當性管理要求，對客戶風評頻次作出限制。

代銷產(chǎn)品后也不能“一賣了之”?！掇k法》要求，代銷產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，商業(yè)銀行應(yīng)當關(guān)注產(chǎn)品風險收益特征、風險評級變動情況、信息披露等重要信息，督促合作機構(gòu)盡責履職，按照合同約定履行主動管理責任。

厘清各方權(quán)責劃分

作為重要的監(jiān)管規(guī)則，《辦法》在公開征求意見時便受到了廣泛關(guān)注。權(quán)責劃分、私募代銷、銀保合作等內(nèi)容是關(guān)注的焦點。

《辦法》進一步厘清代銷業(yè)務(wù)中的各方責任，回應(yīng)了產(chǎn)品一旦發(fā)生兌付風險“該找誰”的問題。

《辦法》明確，商業(yè)銀行與合作機構(gòu)簽訂的代銷協(xié)議應(yīng)當約定雙方的權(quán)利和義務(wù)。其中，合作機構(gòu)提供代銷產(chǎn)品和產(chǎn)品宣傳資料的合規(guī)性承諾；在代銷產(chǎn)品宣傳資料首頁顯著位置，應(yīng)當標明合作機構(gòu)名稱，并配備文字聲明，明確產(chǎn)品由合作機構(gòu)發(fā)行與管理，銀行作為代銷機構(gòu)不承擔產(chǎn)品的投資和兌付責任。

“《辦法》壓實商業(yè)銀行作為代銷機構(gòu)應(yīng)盡的職責，不意味著商業(yè)銀行要對代銷產(chǎn)品的兌付負責。”業(yè)內(nèi)人士表示，產(chǎn)品的投資運作、風險管理、信息披露、收益分配等，由產(chǎn)品發(fā)行人、管理人承擔其法定職責，相關(guān)內(nèi)容在其他監(jiān)管制度中有明確要求。

商業(yè)銀行代銷私募資管產(chǎn)品曾引發(fā)廣泛關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》設(shè)置了明確的準入“底線”，對私募基金管理人的基金管理規(guī)模、運作時間等提出定量要求，引導商業(yè)銀行與投資運作、風險控制、合規(guī)經(jīng)營能力強的機構(gòu)合作。

《辦法》要求，商業(yè)銀行在對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進行準入審查時，如該產(chǎn)品投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產(chǎn)品，商業(yè)銀行產(chǎn)品準入標準應(yīng)當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權(quán)投資基金規(guī)模合計不低于五億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于三億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記不少于三年，近三年內(nèi)未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分。

“在實踐中，商業(yè)銀行與私募基金合作時采用了更高的門檻。”業(yè)內(nèi)人士表示，據(jù)測算，《辦法》的出臺不會影響現(xiàn)有的私募資管產(chǎn)品代銷市場規(guī)模。《辦法》將有助于防范代銷業(yè)務(wù)中的風險傳導，還將在一定程度上促進私募基金的規(guī)范、有序、良性發(fā)展。

“買存款變保險”等銀保合作亂象，也曾引發(fā)市場關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》通過明確代銷業(yè)務(wù)“禁止性行為”，防范上述業(yè)務(wù)風險。比如，《辦法》明確，非本行人員不得在營業(yè)網(wǎng)點從事產(chǎn)品宣傳推介、銷售等活動，以防止保險公司銷售人員冒充銀行員工推銷產(chǎn)品。

 來源：上海證券報