科創(chuàng)板上市委員會定于2022年3月14日上午召開2022年第18次上市委員會審議會議，屆時將審議恒爍半導(dǎo)體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“恒爍股份”）的首發(fā)申請，保薦機構(gòu)為國元證券股份有限公司，保薦代表人為姬福松、梁化彬。
恒爍股份擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行股份不超過2066萬股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。擬募集資金7.54億元，分別用于NOR閃存芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、通用MCU芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、CiNOR存算一體AI推理芯片研發(fā)項目、發(fā)展與科技儲備項目。
恒爍股份是一家主營業(yè)務(wù)為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設(shè)計及銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)。XIANGDONG LU、呂軼南二人為恒爍股份控股股東、實際控制人。XIANGDONG LU為美國國籍；呂軼南為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.01億元、1.34億元、2.52億元、2.67億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-628.00萬元、-506.60萬元、2059.71萬元、5468.88萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-774.79萬元、-1186.93萬元、1437.03萬元、4924.91萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1877.88萬元、461.73萬元、783.62萬元、4337.05萬元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.08億元、1.42億元、2.59億元、3.09億元。
2021年全年，恒爍股份營業(yè)收入為5.76億元，同比增長128.76%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.48億元，同比增長616.41%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.32億元，同比增長819.84%。
招股書顯示，恒爍股份2020年營業(yè)收入低于同行業(yè)可比公司。2020年，華邦營業(yè)收入為141.12億元，旺宏營業(yè)收入為92.56億元，兆易創(chuàng)新營業(yè)收入為44.97億元，東芯股份營業(yè)收入為7.84億元，普冉股份營業(yè)收入為7.17億元。
恒爍股份兩版招股書數(shù)據(jù)不一致。公司2021年10月19日披露的招股書申報稿與公司2022年3月7日披露的招股書上會稿多項數(shù)據(jù)不一致，其中，2018年至2021年1-6月凈利潤分別相差2160.36萬元、235.01萬元、461.68萬元、497.93萬元。
恒爍股份于2022年1月28日召開第一屆董事會第七次會議，對報告期內(nèi)暫估應(yīng)支付F103產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)金和股份支付費用的會計處理進行更正。其中，股份支付確認方式更正對凈利潤產(chǎn)生影響。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份資本公積調(diào)整金額分別為-2160.36萬元、-2395.37萬元、-1933.69萬元、-1558.24萬元，調(diào)整后金額分別為947.67萬元、4416.86萬元、1.43億元、2.16億元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份未分配利潤調(diào)整金額分別為2160.36萬元、2395.37萬元、1933.69萬元、1558.24萬元，調(diào)整后金額分別為-607.09萬元、-1113.69萬元、946.02萬元、7333.68萬元。
此外，因?qū)103產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)金和股份支付確認方式進行了更正，公司重新編制了申報財務(wù)報表，并于2022年1月28日召開第一屆董事會第七次會議決議批準報出。杰理科技退貨事項構(gòu)成新出具財務(wù)報表的資產(chǎn)負債表日后事項，公司對此次銷售退回中歸屬于2021年6月的部分，追溯調(diào)整了2021年1-6月申報財務(wù)報表。追溯調(diào)整后，恒爍股份2021年1-6月凈利潤為5468.88萬元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份研發(fā)費用分別為1482.19萬元、1835.93萬元、2178.84萬元、1916.63萬元；研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為14.68%、13.74%、8.66%、7.17%。
2018年至2020年，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為9.21%、9.94%、8.17%。
恒爍股份通過自主研發(fā)，已獲授權(quán)的專利共19項（其中發(fā)明專利17項，實用新型專利2項），并擁有26項集成電路布圖和20項軟件著作權(quán)。行業(yè)龍頭華邦、旺宏、兆易創(chuàng)新專利數(shù)量分別為超3500項、8320項、700項。
截至2021年6月30日，恒爍股份研發(fā)人員為59人，行業(yè)龍頭華邦為4655人，旺宏為1662人，兆易創(chuàng)新為795人。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份綜合毛利率分別為13.51%、16.68%、25.36%、36.46%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.44%、13.29%、24.84%、36.11%。2018年至2020年，恒爍股份同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為28.43%、27.63%、27.74%。
2021年11月，恒爍股份第一大客戶杰理科技發(fā)生退貨2109.52萬元，上交所問詢關(guān)注到此事項。
招股書顯示，2018年至2021年1-6月，杰理科技均為恒爍股份第一大客戶，恒爍股份對其銷售金額分別為3778.51萬元、5620.08萬元、5915.34萬元、5484.34萬元，收入占比分別為37.42%、42.05%、23.50%、20.50%。
2021年11月，杰理科技因低電壓應(yīng)用時Flash讀寫偶發(fā)性出錯產(chǎn)生的產(chǎn)品適配性問題發(fā)生退貨2109.52萬元。
上交所問詢要求恒爍股份說明公司和客戶在產(chǎn)品檢測標準上是否存在差異，退換貨的產(chǎn)品類型、發(fā)生適配性不符的具體情況及原因，退貨商品的存貨跌價準備計提情況；報告期后杰理科技大額退貨的產(chǎn)品類型和原因，是否構(gòu)成期后調(diào)整事項，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
恒爍股份表示，公司銷售的NOR Flash芯片在出廠時關(guān)閉了上下電監(jiān)測電路，以達到降低靜態(tài)功耗的目的，在客戶部分新的應(yīng)用平臺中，需要頻繁開關(guān)機，若不打開上下電監(jiān)測電路，芯片內(nèi)部部分電路反應(yīng)較慢，因此出現(xiàn)適配性問題。公司通過加測修改芯片設(shè)置，打開上下電監(jiān)測電路，來解決客戶端應(yīng)用的適配性問題。
招股書顯示，合肥恒聯(lián)為恒爍股份員工持股平臺，直接持有恒爍股份679.82萬股；深圳恒芯為恒爍股份員工持股平臺。深圳恒芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有恒爍股份股份；深圳爍芯為恒爍股份員工持股平臺。深圳爍芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有恒爍股份股份。三個持股平臺合計持有恒爍股份679.82萬股，占恒爍股份總股本的10.97%。
上述員工持股計劃實施后，持股員工共有五名離職，均為工程師。其中，金榮于2019年9月離職，股份處理方式為保留；張娜于2020年4月離職，股份處理方式為按出資金額退出；酈晨俠于2020年1月離職，股份處理方式為按出資金額退出；文林姣于2021年10月離職，股份處理方式為按出資金額及存款利息退出；于濤于2021年10月離職，股份處理方式為按出資金額及存款利息退出。
集成電路設(shè)計企業(yè)擬科創(chuàng)板上市 募資7.54億元
恒爍股份是一家主營業(yè)務(wù)為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設(shè)計及銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)。公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品包括NOR Flash存儲芯片和基于Arm
Cortex
-M0+內(nèi)核架構(gòu)的通用32位MCU芯片。同時，公司還在致力于開發(fā)基于NOR閃存技術(shù)的存算一體終端推理AI芯片。
恒爍股份2022年3月7日披露招股書上會稿顯示，截至本招股說明書簽署日，XIANGDONG LU直接持有恒爍股份17.47%的股份，通過合肥恒聯(lián)間接控制恒爍股份10.97%的股份；呂軼南直接持有恒爍股份11.08%的股份；XIANGDONG LU與呂軼南為兄弟關(guān)系，并簽署《一致行動協(xié)議》，二人共同控制恒爍股份39.52%的股份，為恒爍股份控股股東、實際控制人。
XIANGDONG LU為美國國籍；呂軼南為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。
恒爍股份擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行股份不超過2066萬股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。
恒爍股份擬募集資金7.54億元，分別用于NOR閃存芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、通用MCU芯片升級研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、CiNOR存算一體AI推理芯片研發(fā)項目、發(fā)展與科技儲備項目。
2020年營業(yè)收入低于同行
2018年至2021年1-6月，恒爍股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.01億元、1.34億元、2.52億元、2.67億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-628.00萬元、-506.60萬元、2059.71萬元、5468.88萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-774.79萬元、-1186.93萬元、1437.03萬元、4924.91萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1877.88萬元、461.73萬元、783.62萬元、4337.05萬元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.08億元、1.42億元、2.59億元、3.09億元。
2021年全年，恒爍股份營業(yè)收入為5.76億元，同比增長128.76%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.48億元，同比增長616.41%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.32億元，同比增長819.84%。
招股書顯示，恒爍股份2020年營業(yè)收入低于同行業(yè)可比公司。2020年，華邦營業(yè)收入為141.12億元，旺宏營業(yè)收入為92.56億元，兆易創(chuàng)新營業(yè)收入為44.97億元，東芯股份營業(yè)收入為7.84億元，普冉股份營業(yè)收入為7.17億元。
兩版招股書數(shù)據(jù)存差異 同年凈利最高差2160萬元
恒爍股份兩版招股書數(shù)據(jù)不一致。公司2021年10月19日披露的招股書申報稿與公司2022年3月7日披露的招股書上會稿多項數(shù)據(jù)不一致，其中，2018年凈利潤相差2160.36萬元。
2021年1-6月資產(chǎn)總額：2021年招股書為44949.21萬元，2022年招股書為46826.74萬元；
2021年1-6月歸屬于母公司所有者權(quán)益：2021年招股書為35102.31萬元，2022年招股書為34979.84萬元；
2021年1-6月資產(chǎn)負債率：2021年招股書為22.52%，2022年招股書為25.91%；
2021年1-6月營業(yè)收入：2021年招股書為27094.67萬元，2022年招股書為26747.41萬元；
2018年至2021年1-6月凈利潤、歸母凈利潤：2021年招股書分別為-2788.36萬元、-741.61萬元、2521.39萬元、5966.81萬元；2022年招股書分別為-628.00萬元、-506.60萬元、2059.71萬元、5468.88萬元；分別相差2160.36萬元、235.01萬元、461.68萬元、497.93萬元；
2019年至2021年1-6月扣非歸母凈利潤：2021年招股書分別為-782.16萬元、1898.71萬元、5422.84萬元；2022年招股書分別為-1186.93萬元、1437.03萬元、4924.91萬元；分別相差404.77萬元、461.68萬元、497.93萬元；
2021年1-6月基本每股收益、稀釋每股收益：2021年招股書均為1.01元，2022年招股書均為0.92元；
2018年至2021年1-6月加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：2021年招股書分別為-82.12%、-10.51%、23.44%、23.39%；2022年招股書分別為-14.02%、-7.06%、19.56%、21.64%；
2021年1-6月研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例：2021年招股書為7.07%，2022年招股書為7.17%。
股份支付確認方式更正對凈利潤產(chǎn)生影響
恒爍股份于2022年1月28日召開第一屆董事會第七次會議，審議通過《關(guān)于更正公司2018年度-2021年1-6月財務(wù)報表的議案》，對報告期內(nèi)暫估應(yīng)支付F103產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)金和股份支付費用的會計處理進行更正。其中，暫估應(yīng)支付 F103 產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)金對合并利潤表無影響，股份支付確認方式更正對凈利潤產(chǎn)生影響。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份資本公積調(diào)整金額分別為-2160.36萬元、-2395.37萬元、-1933.69萬元、-1558.24萬元，調(diào)整后金額分別為947.67萬元、4416.86萬元、1.43億元、2.16億元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份未分配利潤調(diào)整金額分別為2160.36萬元、2395.37萬元、1933.69萬元、1558.24萬元，調(diào)整后金額分別為-607.09萬元、-1113.69萬元、946.02萬元、7333.68萬元。
上述股份支付確認方式更正對合并利潤表產(chǎn)生影響。其中，恒爍股份2018年至2021年1-6月調(diào)整后歸母凈利潤分別為-628.00萬元、-506.60萬元、2059.71萬元、5591.36萬元。
此外，因?qū)103產(chǎn)品技術(shù)授權(quán)金和股份支付確認方式進行了更正，公司重新編制了申報財務(wù)報表，并于2022年1月28日召開第一屆董事會第七次會議決議批準報出。杰理科技退貨事項構(gòu)成新出具財務(wù)報表的資產(chǎn)負債表日后事項，公司對此次銷售退回中歸屬于2021年6月的部分，追溯調(diào)整了2021年1-6月申報財務(wù)報表。
追溯調(diào)整后，恒爍股份2021年1-6月凈利潤為5468.88萬元。
研發(fā)費用率逐年降 獲授權(quán)專利19項
2018年至2021年1-6月，恒爍股份研發(fā)費用分別為1482.19萬元、1835.93萬元、2178.84萬元、1916.63萬元。
2018年至2021年1-6月，恒爍股份研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為14.68%、13.74%、8.66%、7.17%。
2018年至2020年，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為9.21%、9.94%、8.17%。
恒爍股份通過自主研發(fā)，已獲授權(quán)的專利共19項（其中發(fā)明專利17項，實用新型專利2項），并擁有26項集成電路布圖和20項軟件著作權(quán)。
行業(yè)龍頭華邦、旺宏、兆易創(chuàng)新專利數(shù)量分別為超3500項、8320項、700項。
截至2021年6月30日，恒爍股份研發(fā)人員為59人，行業(yè)龍頭華邦為4655人，旺宏為1662人，兆易創(chuàng)新為795人。
主營業(yè)務(wù)毛利率低于行業(yè)均值
2018年至2021年1-6月，恒爍股份綜合毛利率分別為13.51%、16.68%、25.36%、36.46%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.44%、13.29%、24.84%、36.11%。
2018年至2020年，恒爍股份同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為28.43%、27.63%、27.74%。
第一大客戶杰理科技發(fā)生退貨2109.52萬元引問詢
招股書顯示，2021年11月，杰理科技因低電壓應(yīng)用時Flash讀寫偶發(fā)性出錯產(chǎn)生的產(chǎn)品適配性問題發(fā)生退貨2109.52萬元，公司對該批退貨產(chǎn)品進行復(fù)測、優(yōu)化或封裝，并擴大產(chǎn)品的適用范圍，滿足下游客戶的特定應(yīng)用需求，可實現(xiàn)二次銷售。截至2022年2月底，該批次退貨二次銷售的金額為282.54萬元，毛利率9.71%，較首次銷售毛利率30.39%下降20.68個百分點。同等條件下，考慮客戶對退貨產(chǎn)品的接受度低于首次出廠產(chǎn)品，存在二次銷售毛利率低于首次銷售毛利率以及退貨產(chǎn)品可能無法實現(xiàn)再次銷售的風險。
上交所問詢顯示，2020年恒爍股份退換貨金額為596.62萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例為2.39%，2021年6-9月向杰理科技銷售的產(chǎn)品于11月退貨2109.52萬元， 主要原因系適配性。上交所要求恒爍股份說明公司和客戶在產(chǎn)品檢測標準上是否存在差異，退換貨的產(chǎn)品類型、發(fā)生適配性不符的具體情況及原因，退貨商品的存貨跌價準備計提情況；報告期后杰理科技大額退貨的產(chǎn)品類型和原因，是否構(gòu)成期后調(diào)整事項，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
恒爍股份表示，公司銷售的NOR Flash芯片在出廠時關(guān)閉了上下電監(jiān)測電路，以達到降低靜態(tài)功耗的目的，在客戶部分新的應(yīng)用平臺中，需要頻繁開關(guān)機，若不打開上下電監(jiān)測電路，芯片內(nèi)部部分電路反應(yīng)較慢，因此出現(xiàn)適配性問題。公司通過加測修改芯片設(shè)置，打開上下電監(jiān)測電路，來解決客戶端應(yīng)用的適配性問題。
招股書顯示，2018年至2021年1-6月，杰理科技均為恒爍股份第一大客戶，恒爍股份對其銷售金額分別為3778.51萬元、5620.08萬元、5915.34萬元、5484.34萬元，收入占比分別為37.42%、42.05%、23.50%、20.50%。
五名工程師離職
招股書顯示，合肥恒聯(lián)為恒爍股份員工持股平臺，直接持有恒爍股份679.82萬股；深圳恒芯為恒爍股份員工持股平臺。深圳恒芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有恒爍股份股份；深圳爍芯為恒爍股份員工持股平臺。深圳爍芯通過對合肥恒聯(lián)出資間接持有恒爍股份股份。三個持股平臺合計持有恒爍股份679.82萬股，占恒爍股份總股本的10.97%。
上述員工持股計劃實施后，持股員工共有五名離職，均為工程師。
其中，金榮于2019年9月離職，股份處理方式為保留；張娜于2020年4月離職，股份處理方式為按出資金額退出；酈晨俠于2020年1月離職，股份處理方式為按出資金額退出；文林姣于2021年10月離職，股份處理方式為按出資金額及存款利息退出；于濤于2021年10月離職，股份處理方式為按出資金額及存款利息退出。
恒爍股份表示，2018年12月，任軍、盛榮華、趙新林、金榮4人被授予合肥恒聯(lián)合伙份額，從而間接持有合肥恒爍出資額。該次股權(quán)授予作為對上述員工過往對公司貢獻的獎勵和補償。因此，金榮2019年9月自公司離職后，所持有的合肥恒聯(lián)合伙份額得以保留。
根據(jù)張娜、酈晨俠、文林姣及于濤所簽署的《股權(quán)激勵協(xié)議》，因個人原因與公司解除勞動合同關(guān)系，乙方（激勵對象）無條件向甲方（XIANGDONG LU）或甲方指定的對象轉(zhuǎn)讓其持有的深圳恒芯/深圳爍芯全部合伙份額。2020年8月25日，張娜、酈晨俠分別與 XIANGDONG LU 簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人按照授予時出資價格向 XIANGDONG LU 轉(zhuǎn)讓其持有的全部深圳恒芯合伙份額。2021年10月25日，文林姣、于濤分別與XIANGDONG LU簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人按照授予時出資價格加同期存款利息向XIANGDONG LU轉(zhuǎn)讓其持有的全部深圳恒芯/深圳爍芯合伙份額。
