可立克的一則競(jìng)買(mǎi)股權(quán)公告，折射出天津國(guó)企混改推進(jìn)過(guò)程中的一個(gè)具有別致意義的最新樣本。

11月17日晚間，可立克發(fā)布公告稱，公司擬參與天津光電集團(tuán)有限公司（下稱“天津光電”）所持深圳市海光電子有限公司（下稱“海光電子”）54.25%股權(quán)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍。該項(xiàng)目此前掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)為10904.49萬(wàn)元。

雖然這被視為可立克做大做強(qiáng)磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措，不過(guò)控股權(quán)問(wèn)題也成為懸在可立克頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。按照海光電子的特殊設(shè)計(jì)，即便可立克競(jìng)買(mǎi)成功超過(guò)五成股權(quán)，也無(wú)法單獨(dú)控制海光電子的董事會(huì)和股東會(huì)，同時(shí)不能取得海光電子的控制權(quán)。由此，大概率也會(huì)引起可立克現(xiàn)金流量表和合并報(bào)表等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的連鎖反應(yīng)。

　　切入磁性元件

根據(jù)公告，可立克擬參與天津光電所持的海光電子54.25%股權(quán)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍，既不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

回溯來(lái)看，本次運(yùn)作起源于2個(gè)月前。天津產(chǎn)權(quán)交易中心官網(wǎng)顯示，今年9月29日，天津光電在天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓海光電子54.25%股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)為10904.49萬(wàn)元。信息披露截止日期為11月29日。從可立克今天披露公司擬參與本次競(jìng)拍來(lái)看，距離截止時(shí)點(diǎn)僅有10余天時(shí)間。

從海光電子財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.88億元，凈利潤(rùn)為1519萬(wàn)元。2021年1到8月，公司利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-130萬(wàn)元，凈利潤(rùn)也縮減至288萬(wàn)元的水平。

可立克參與競(jìng)買(mǎi)海光電子股權(quán)，可以視為公司做大做強(qiáng)磁性元件業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略舉措。

從產(chǎn)業(yè)來(lái)看，電子變壓器和電感等磁性元件產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于計(jì)算機(jī)電源、UPS、工業(yè)、汽車(chē)電子等領(lǐng)域。隨著傳統(tǒng)變壓器的升級(jí)改造，新能源汽車(chē)、儲(chǔ)能、光伏逆變器、汽車(chē)充電樁等新興應(yīng)用領(lǐng)域不斷興起，5G、電子設(shè)備等產(chǎn)品的不斷普及和升級(jí)，未來(lái)變壓器的市場(chǎng)需求將保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。中國(guó)已經(jīng)成為全球最大的電子變壓器生產(chǎn)、消費(fèi)國(guó)家之一，磁性元件市場(chǎng)國(guó)內(nèi)主要參與者相較于TDK、勝美達(dá)等國(guó)外同行在銷(xiāo)售規(guī)模和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力方面還有一定差距，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)集中度還較低。

可立克參與競(jìng)買(mǎi)海光電子，就在于海光電子系國(guó)內(nèi)老牌磁性元件供應(yīng)商，競(jìng)買(mǎi)海光電子股權(quán)后將使可立克在產(chǎn)品、技術(shù)、人才及產(chǎn)能等多方面資源得到補(bǔ)充，規(guī)模優(yōu)勢(shì)將逐步得到顯現(xiàn)。同時(shí)，可立克與海光電子的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域和客戶存在一定的差異，本次競(jìng)買(mǎi)后將擴(kuò)展公司產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)入到公司目前尚未覆蓋的客戶供應(yīng)鏈體系，也會(huì)帶來(lái)一定的協(xié)同效應(yīng)。

此外，可立克方面還認(rèn)為，對(duì)于雙方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的客戶和產(chǎn)品領(lǐng)域，本次競(jìng)買(mǎi)將有利于提高公司對(duì)客戶的全面服務(wù)能力，加深與客戶的合作關(guān)系。

那么，可立克是否具備競(jìng)買(mǎi)的實(shí)力呢？從資金指標(biāo)來(lái)看，答案是肯定的。截至今年三季度，可立克貨幣資金3.1億元；公司資產(chǎn)負(fù)債比率為27.8%左右。

　　特殊股權(quán)設(shè)計(jì)

雖然可立克看好競(jìng)買(mǎi)海光電子后的協(xié)同效應(yīng)，不過(guò)，也有一把懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍——海光電子的控股權(quán)事項(xiàng)。

按照通常的理解，拿下一家公司超過(guò)半數(shù)的股權(quán)比例之后，通常就擁有了這家公司的控股權(quán)。但是對(duì)于海光電子來(lái)說(shuō)，并非如此。

海光電子在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局備案的《公司章程》中，存在數(shù)項(xiàng)特殊條款。比如，公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員六名，其中董事長(zhǎng)一人。甲方委派三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。此外規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

這種特殊的設(shè)計(jì)意味著即便本次競(jìng)拍成功，可立克將取得標(biāo)的公司54.25%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)持有的標(biāo)的公司表決權(quán)未超過(guò)三分之二，且標(biāo)的公司股東總?cè)藬?shù)共有4名，僅公司1家尚不足半數(shù)。因此可立克單方面無(wú)法確保標(biāo)的公司作出有效的股東會(huì)決議，無(wú)法控制標(biāo)的公司的股東會(huì)。同時(shí)，標(biāo)的公司共有6名董事，可立克競(jìng)買(mǎi)成功后只能向標(biāo)的公司委派3名董事未超過(guò)半數(shù)，無(wú)法單方面確保董事會(huì)會(huì)議的有效舉行和董事會(huì)決議的通過(guò)，無(wú)法控制標(biāo)的公司董事會(huì)。

也正因此，可立克在競(jìng)買(mǎi)成功后無(wú)法單獨(dú)控制海光電子的董事會(huì)和股東會(huì)，尚不能取得海光電子的控制權(quán)。

這將對(duì)可立克的相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)帶來(lái)一定影響。一方面，公司流動(dòng)資金或?qū)⒚媾R減少，另一方面因?yàn)楣靖?jìng)買(mǎi)受讓54.25%股權(quán)后尚不能取得控制權(quán)，因此也不能將標(biāo)的公司納入公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)。

　　天津國(guó)企混改新特征

雖然可立克暫時(shí)無(wú)法取得海光電子控股權(quán)，不過(guò)目前持有同樣股權(quán)比例的天津光電集團(tuán)有限公司卻擁有控股權(quán)。在天津產(chǎn)權(quán)交易中心介紹中就明確表示，海光電子為國(guó)有控股企業(yè)。同時(shí)在“是否導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移”一項(xiàng)中，也明確表示“是”。

海光電子之所以性質(zhì)定為國(guó)有控股企業(yè)，在于轉(zhuǎn)讓方天津光電的國(guó)資身份。

天津光電2018年8月入選國(guó)企改革“雙百行動(dòng)”，也正是在這一年，公司啟動(dòng)了旗下平臺(tái)的混合所有制改革。其中所屬光電通信技術(shù)有限公司成功引入戰(zhàn)略投資者，混改后由國(guó)有控股變?yōu)閲?guó)有參股，形成了國(guó)有資本、民營(yíng)資本相互制衡的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

從海光電子來(lái)看，光電集團(tuán)所屬企業(yè)的混改仍在推進(jìn)。這也成為天津國(guó)資混改和國(guó)企改革的一面折射鏡。

近年來(lái)，天津地方國(guó)企混改力度之大、程度之深、范圍之廣、速度之快，被不少市場(chǎng)人士視為全國(guó)之最。其間出現(xiàn)的國(guó)企總動(dòng)員、豪情出讓控股權(quán)、跨省混改和異地合作等新特征，也被視為國(guó)企混改的“天津范式”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從可立克本次競(jìng)買(mǎi)海光電子超過(guò)半數(shù)的股權(quán)來(lái)看，除了體現(xiàn)出不少前述混改新特征之外，也因?yàn)樘厥獾墓煞莺蜋?quán)利設(shè)計(jì)，而具有了別致的樣本意義。